Фільм розгортається як надприродний трилер про закохану пару Алекса (Тобі Кеббелл) і Лізи (Пенелопа Мітчелл). Їхні ідилічні заручини набувають зловісного повороту під час дорожньої подорожі, коли вони стикаються з древньою зловмисною силою. Ця сутність обирає Алекса своїм носієм, ініціюючи моторошну трансформацію, яка поступово поглинає його розум і тіло. У міру того, як поведінка Алекса стає все більш жахливою, Ліза бореться з жахливою перспективою втратити чоловіка, якого вона кохає. Не знаючи, чи пов'язані його зміни зі згасанням кохання, чи з чимось набагато зловіснішим, Ліза звертається по допомогу до Кевіна (Джейсон Патрік), вцілілого, який прагне перемогти невблаганну сутність. Разом вони стикаються з нестримним злом, яке не прагне знищити Алекса, але прагне стати ним.