Розшифрувавши плани японців завдати удару по острову Мідвей, ВМС США влаштували пастку, використавши для протидії чотири авіаносці. Молодий пілот мічман Вандів'є на борту есмінця "Ентерпрайз" вирушає у свою першу місію на бомбардувальнику "Безстрашний", спонукуваний амбіціями, але затьмарений побоюваннями. Його довірена особа, радист Кіні, забезпечує як радіопідтримку, так і моральну підтримку. Лейтенант Беннетт керує літаком "Дамбо" "Каталіна", якому доручено рятувати людей після бою, незважаючи на розбіжності в екіпажі. Наглядає за операцією проникливий контр-адмірал Спруенс, який очолює 16-ту оперативно-тактичну групу.
Коли флот починає атаку на японців у складі чотирьох авіаносців, Вандів'є і Кіні завдають удару по "Акагі", але зазнають пошкоджень і здійснюють аварійну посадку в море. Загроза зростає, коли японський авіаносець "Хірю" завдає удару у відповідь, що змушує Спрюнса мобілізувати оборону.