Молодий чоловік Ларрі Дейлі в пошуках роботи влаштовується нічним охоронцем до Музею природничої історії. Попередній працівник дає настанови Ларрі і навіть попереджає про небезпеку, але Ларрі ставиться до цього, як до старечого маразму. Здавалося б що може бути важкого і небезпечного в роботі сторожа? Однак, у першу ж ніч роботи в музеї Ларрі дізнається, що всі експонати оживають і починає переміщатися музеєм. Так знаменитий скелет тиранозавра ганяється за ним, звірі гуляють коридорами, а міні-скульптурки ковбоїв ведуть війну з римськими солдатами. Провести ніч у музеї і залишитися неушкодженим до світанку виявляється набагато складніше, але ж головне нікого не випустити за двері будівлі, адже наслідки будуть непоправні.