Наш світ перебуває в облозі позаземних істот, але вони застосовують іншу тактику. Замість відкритих атак вони проникають у людські тіла, щоб таємно спостерігати за Землею. Поглинаючи людський розум, ці інопланетні істоти не мають фізичної форми. Багато з них гинуть, а ті, що виживають, борються за своє існування, що згасає.
Посеред битви за людські тіла молода дівчина Мелані стає ненавмисним носієм як чужої, так і людської свідомості. Тепер інопланетна істота має виконати свій обов'язок - стежити за рештою мешканців Землі, але стається несподіваний поворот: вона несподівано стає на бік Мелані.