Фредерік та Анна Бронскі, подружжя, яке є провідними акторами театральної трупи у Варшаві. Вони відомі своїми постановками "Гамлета" Шекспіра, особливо знаменитим монологом "Бути чи не бути". Однак їхнє життя перевертається з ніг на голову, коли нацисти вторгаються в Польщу і закривають їхній театр. Фредерік і Анна вирішують приєднатися до польського Опору разом зі своїми колегами-акторами та друзями.
Вони використовують свої акторські таланти та костюми, щоб перевтілюватися в різних нацистських чиновників і солдатів, створюючи плутанину і хаос у ворожих лавах. Їм також доводиться мати справу з особистими проблемами, такими як потяг Анни до вродливого американського пілота лейтенанта Андре Собінскі, який також працює на Опір, та ревнощі і невпевненість Фредеріка.