Колишній директор організації Щ.И.Т. Нік Ф'юрі (Семюель Л. Джексон) і лідер інопланетної раси скрулів, здатних міняти свою зовнішність, Талос (Бен Мендельсон) намагаються зупинити угруповання скрулів, яке проникло до урядів різних країн, рад директорів найбільших корпорацій і навіть до таємних організацій супергероїв на Землі. Зловмисники маскуються під і так роз'єднаних супергероїв, підриваючи своїми діями і без того тендітну довіру до людей, що володіють надздібностями. При цьому розкрити підступних скруллів виявляється не так просто: на них не діє ні магія Доктора Стренджа, ні технології Залізної людини. Героям вдається дізнатися про віроломне вторгнення тільки після смерті Електри, яка виявилася таємним агентом прибульців. Незабаром тривожні чутки починають доходити до супергероїв, після чого вони зовсім перестають довіряти один одному.