З космосу на Землю прибувають паразити, які вселяються в тіла людей і беруть владу над ними. Люди, переможені цими інопланетними істотами, здатні здійснювати жахливі вчинки, включно з убивствами. З кожним новим днем паразити стають дедалі сильнішими і все більше поневолюють людство.
Деяким землянам вдається протистояти загарбникам. Серед таких людей опиняються дівчина, яка налагодила зв'язок із паразитом; чоловік, який шукає свою сестру; і жінка, яка нещодавно втратила свого чоловіка та очолила оперативну групу "Сірий", що знищує всіх космічних загарбників.