Бен Теннісон, підліток, який може перетворюватися на різних прибульців за допомогою пристрою під назвою "Омнітрікс", об'єднує зусилля зі своєю кузиною Гвен, другом Кевіном та давньою подругою Оленою, щоб зупинити зловісну інопланетну загрозу. Батько Олени, колишній водопровідник (таємна організація, яка займається справами інопланетян), викрав партію наночіпів, які можуть створити потужний рій інопланетних істот. Наночіпи контролюються таємничою сутністю під назвою "Вулик", яка має зловісний план щодо Землі.
Бену та його команді доводиться зіткнутися з "Вуликом", а також з недовірою дідуся Макса, який підозрює, що Олена та її батько не є тими, ким здаються. Бену також треба мати справу з несправністю свого Омнітрікса, через яку він не може контролювати свої перетворення. Чи вдасться Бену та його команді врятувати світ від Рою Чужих?