Фільм розповідає про Сару Морріс (Ерін Кехілл), студентку коледжу, життя якої перетворюється на хаос після загадкової смерті її сусідки по кімнаті Одрі. Одрі мучив Бугімен - злісна істота, що живиться страхом. Скептично налаштована спочатку, Сара незабаром переживає жахливі зустрічі і розуміє, що Бугімен існує. Коли істота починає переслідувати її друзів, попередження Сари сприймаються як марення. Відчайдушно намагаючись зупинити вбивства, вона заглиблюється у витоки Бугімена, розкриваючи його темну історію. Коли Буґімен стає сильнішим, Сара мусить протистояти своїм найпотаємнішим страхам, щоб врятувати себе та своїх друзів, поки він не забрав більше жертв.