Фільм розповідає про життя двох головних героїв: Ґабріеля Драммонда та Вільяма Малліґана. Ґабріель - молодий хлопець, чиї батьки загинули під час першого вторгнення, а його брат Рейф є членом повстанської групи "Фенікс", яка прагне повалити режим прибульців. Вільям Малліган - поліцейський і колишній агент ФБР, який вирішив співпрацювати з прибульцями, щоб забезпечити безпеку своєї родини. Його завдання - вистежувати членів опору і не допустити, щоб повстання набрало обертів.
По ходу сюжету Ґабріеля переконує приєднатися до руху опору його брат Рейф. Повстанці, діючи в умовах секретності, планують масштабну атаку на Законодавців, щоб відновити контроль над Землею. Ґабріель стає ключовим гравцем у їхньому плані, виконуючи роль подвійного агента, який збирає інформацію та передає її повстанцям.