У розпал Громадянської війни форт Союзу в пустелі Арізони стає в'язницею для групи солдатів Конфедерації, з якими жорстоко поводяться їхні полонені. Серед них - капітан Джон Марш, відважний і харизматичний лідер, який планує втечу зі своїми людьми. Його шанс з'являється, коли він зустрічає Карлу Форестер, красиву і загадкову жінку, яка відвідує форт і стверджує, що є подругою командира Союзу, капітана Роупера. Карла таємно допомагає Маршу і його людям втекти з форту, але у неї є свої мотиви для цього. Насправді вона шпигунка Конфедерації, яка хоче використати Марша, щоб привести її до прихованої золотої копальні, яка могла б профінансувати повстанську справу.