Девід Фрімен, 12-річний хлопчик, який зникає безвісти у 1978 році після того, як впав у яр і прокинувся в лікарні. Він шокований, коли дізнається, що зовсім не постарів, і що з моменту його зникнення минуло вісім років. Він також довідується, що має надзвичайну здатність спілкуватися з дружнім інопланетним космічним кораблем, який викрав його і забрав на далеку планету під назвою Фаелон. Космічний корабель, який називає себе Максом, є високорозвиненою і розумною істотою, що може подорожувати швидше за світло і перетворюватися на будь-яку форму.
Макс пояснює, що він є частиною наукової місії зі збору зразків з різних планет і вивчення їхніх форм життя. Він також розповідає, що випадково стер частину своєї пам'яті, коли сканував мозок Девіда, і що йому потрібна допомога Девіда, щоб відновити її і повернутися на Фаелон.