Доктор Метью Беннелл та його колега Елізабет Дрісколл спочатку ведуть звичайне життя, але їхній спокій руйнується, коли вони починають спостерігати незрозумілі зміни у своїх друзях та знайомих. Люди, яких вони колись знали близько, тепер поводяться як беземоційні автомати, позбавлені своїх характерних рис. Науковців охоплює всепроникне відчуття тривоги, коли вони усвідомлюють, що щось дуже зловісне заволоділо їхньою спільнотою.
Коли таємниця поглиблюється, стає моторошно очевидним, що розгортається підступне прибульське вторгнення. Інопланетні організми, схожі на нешкідливі стручки, систематично замінюють сплячих людей ідентичними дублікатами, позбавленими людських емоцій та індивідуальності. Напруга зростає, коли Беннелл і Дрісколл відчайдушно намагаються розгадати правду, вирватися з лап інопланетних загарбників і запобігти неминучій загибелі людства.