Вінні Антонеллі, колишній гангстер, який стає ключовим свідком у судовому процесі проти свого колишнього боса. Вінні потрапляє до програми захисту свідків і отримує нове ім'я - Тод Вілкінсон, бізнесмен, який переїжджає до маленького містечка в Каліфорнії. Там він знайомиться з Барні Куперсмітом, агентом ФБР, якому доручено захищати його і допомагати адаптуватися до нового оточення. Однак Вінні не вдається дотримуватися правил і триматися подалі від неприємностей.
Незабаром він бере участь у різних схемах і аферах, таких як продаж крадених кредитних карток, відкриття нічного клубу та організація бейсбольної команди. Він також привертає увагу Ганни Стаббс, місцевого окружного прокурора, яка підозрює його діяльність і намагається викрити його. Попутно Вінні також знаходить кохання до Шалдін, продавчині продуктового магазину, який поділяє його пристрасть до танців.