Старий друг Денні Оушена (Джордж Клуні) Рубен Тішкофф (Елліот Гульд / Elliott Gould) на старості років вирішив стати чесним бізнесменом. Але без шахрайства не обійшлося, ось тільки цього разу Рубена обдурив його партнер по бізнесу Віллі Банк (Аль Пачіно). Після того, як Банк змусив Рубена підписати папери про передачу йому споруджуваного казино, у старого стався серцевий напад. Важко хворого Рубена відвідують друзі. Біля його ліжка вони клянуться, що помстяться кривднику. Оушен пропонує розорити Банка просто під час відкриття нового казино.
Перш за все, Оушен хоче домогтися, щоб казино не отримало престижну премію "П'ять діамантів", яку Банк отримував за попередні відкриті ним казино. Сол Блум (Карл Рейнер / Carl Reiner) з'являється в казино, видаючи себе за ревізора, тоді як на справжнього критика (Девід Пеймер / David Paymer) ніхто не звертає уваги. Денні доплачує персоналу, щоб зробити перебування критика в казино і готелі просто нестерпним.
Наступний пункт плану помсти - переналаштувати "одноруких бандитів" так, щоб казино за ніч програло 500 мільйонів доларів. Якщо це станеться, Банк втратить контроль над казино. За допомогою електронного генія Романа (Едді Іззард / Eddie Izzard) шахраям вдається обійти систему безпеки та переналаштувати автомати. Щоб змусити гостей одразу забрати всі гроші, команда Денні вирішує влаштувати невеликий землетрус у ніч відкриття.
Але під час підготовки операції відбувається несподівана поломка обладнання. Денні змушений звернутися по термінову фінансову допомогу до давнього суперника Бенедикта (Енді Гарсіа / Andy García). З одного боку, Бенедикт хоче допомогти усунути Банка, але з іншого, спокуса підставити Оушена занадто велика. Бенедикт дає грошей за умови, що люди Денні вкрадуть чотири безцінних намиста з колекції Банка, які перебувають під охороною на даху казино. Щоб виконати це завдання, Лінус (Метт Деймон) спокушає помічницю Банку Абігайл Спондер (Еллен Баркін). Однак поки команда провертає багатоходову операцію, на Оушена і його хлопців виходять агенти ФБР.