Історія розгортається навколо машини під назвою "Пам'ять", яка дозволяє людям отримувати доступ до своїх спогадів і записувати їх. Винахідник пристрою Гордон Данн загадково помирає за підозрілих обставин. Сем Блум, людина з непростим минулим, заінтригований винаходом Данна, починає розслідувати його смерть.
Сем зустрічає жінку на ім'я Керолін , яка була близька з Данном і також шукає відповіді. Разом вони використовують машину "Пам'ять", щоб отримати доступ до спогадів людей, пов'язаних із життям Данна. Заглиблюючись у ці спогади, вони відкривають приховані істини і темні таємниці. Протягом усього фільму Сем бореться з власними спогадами та втратою брата.