Перша частина фільму закінчується тим, що Роккі (Сильвестр Сталлоне) програє бій чемпіону світу з боксу Аполло Кріду (Карл Везерс). Після цього він вирішує назавжди покинути спорт і почати звичайне життя. Але це не так просто зробити, бо бокс - це вже стиль життя Роккі. Проте Роккі все-таки починає спокійне життя: він купує будинок, машину і одружується зі своєю дівчиною. Крім цього він намагається зніматися в рекламі, але справи йдуть погано - він не створений для рекламного бізнесу. Так незабаром гроші закінчуються, і Роккі влаштовується працювати вантажником на м'ясопереробний завод. Це важка і жахлива робота, тому він знову йде до свого старого тренера з проханням допомогти підготуватися до бою. Він хоче повернутися на ринг, але Міккі відмовляється працювати з ним, бо після бою з Аполло Роккі пошкодив око. Тепер він майже осліп і добре бачить тільки одним оком. Адріан (Талія Шайр), дружина Роккі, чекає на дитину, тому Роккі всіма можливими шляхами хоче заробити грошей. Аполло Крід пропонує Роккі реванш, хоча Бальбоа був категорично проти цього, але у зв'язку з обставинами, що склалися, він приймає рішення. Починаються тренування.
Дружина категорично проти повернення чоловіка в спорт і після перепалки у неї починаються передчасні пологи, а потім вона впадає в кому. Роккі в повному спустошенні припиняє тренування, щоб бути ближче до дружини. Але, на щастя, Адріан виходить із коми, і просить Роккі тільки про одне, щоб він переміг. Так натхнений спортсмен починає готуватися до бою з чемпіоном світу Аполло Крідом. Бій виходить жорстким і напруженим, чи вдасться здійснити Роккі свою мрію і бажання дружини?