Фантастичний бойовик переносить глядача в далеке майбутнє, в якому править тоталітарний Вселенський Альянс. Команда зорельота "Серініті" під проводом капітана корабля Мела, що заробляє на життя вантажоперевезеннями і міжгалактичною контрабандою, приймає на борт двох пасажирів — молодого доктора Саймона і його сестру Рівер. Саймон врятував сестру з секретної лабораторії Альянсу, в якій проводилися досліди над людьми. Рівер володіє незвичайним даром читати думки, завдяки чому дізналася надсекретну інформацію, яка ні в якому разі не повинна стати надбанням громадськості. Щоб не допустити витоку інформації, Альянс послав своїх людей, а точніше кровожерливих убивць убити Рівер. Але таємнича дівчина, крім дару телепатії, зберігає в собі ще безліч загадок і прихованих здібностей, які проявляються за певних обставин. Капітан Сереніті, а також команда зорельота не підозрювала, кого прихистила на борту і на що перетвориться їхня подорож Всесвітом...