У психіатричну лікарню надходить нова пацієнтка. Дівчина стала свідком самогубства свого професора, і тепер її переслідують нав'язливі думки про власну смерть, панічні атаки та постійне відчуття страху. Оглядати пацієнтку береться доктор Роуз Коттер. Дівчина намагається переконати психіатра, що перед смертю професора бачила дивну сутність, яка посміхалася, прикидаючись іншими людьми. Слідом за зізнанням дівчини приходить чергова панічна атака. Доктор Коттер терміново кличе на допомогу, але санітари не встигають вчасно: дівчина перерізає собі горло осколком розбитої вази. У мить смерті пацієнтки Роуз ловить себе на думці, що на обличчі дівчини миготить дивна усмішка.
Через кілька днів на Роуз Коттер обрушується нове потрясіння. Пацієнт на ім'я Карл починає дивно поводитися. Він посміхається і кричить, що на Роуз чекає смерть. Психіатр кличе на допомогу, але щойно санітари приходять, виявляється, що весь цей час Карл мирно спав.
Головний лікар лікарні Морган Десаї стурбований станом доктора Коттер. Він відправляє Роуз у невелику відпустку, щоб вона могла відновити сили. Однак це не допомагає: жінка продовжує бачити дивні речі. З кожним днем звичний світ Роуз стає дедалі страшнішим.