США, кінець 20-х років XX століття - часи Великої депресії, розквіту злочинності та "сухого закону". У Чикаго, кримінальній столиці Америки, двоє друзів - саксофоніст Джо (Тоні Кертіс) і контрабасист Джеррі (Джек Леммон) - грають джаз у підпільному нічному клубі, що його утримує один із ватажків мафії Спетс Коломбо на прізвисько Білі Гетри (Джордж Рафт). В один із вечорів у притон нагрянула поліція, яку "навів" конкурент Коломбо - Чарлі-Зубочистка.
Джо і Джеррі вдається уникнути арешту, але їхні пригоди тільки починаються. Мало того, що вони залишилися без роботи і без гроша в кишені, музиканти стають мимовільними свідками розправи громил Спетса Коломбо над Чарлі. І тепер їм доводиться рятуватися не тільки від голоду й холоду (Джеррі якраз "вчасно", з настанням зими, вирішив продати пальто і зіграти на перегонах, звісно ж, безуспішно), а й від перспективи загинути від рук гангстерів, які, як відомо, не люблять залишати в живих свідків своїх темних справ. Єдина можливість уникнути небезпеки - це зникнути з міста.
І тут Джо на думку спадає геніальна ідея - прилаштуватися в який-небудь оркестр і виїхати з ним на гастролі.