Історія молодого лева Сімби та його сім'ї триває, і глядачі знову потрапляють у світ савани в той самий момент, на якому закінчився перший мультфільм. А саме - в момент, коли старий і мудрий мандарил Рафікі показує всім звірам довгоочікуваного спадкоємця Сімби. Поки мешканці савани радіють, нерозлучні друзі Тимон і Пумба вже починають обговорювати, хто й чого навчатиме левеня. Однак усі їхні плани руйнуються в одну мить, коли Рафікі повідомляє, що це левеня - дівчинка. Утім, не тільки Тимон і Пумба збентежені, сам король-лев теж насилу уявляє собі, як саме потрібно виховувати дитинча жіночої статі. І тільки його добра розумна дружина, левиця Нала вміє знайти з малятком, яке назвали Кияра, правильний тон і пояснити їй толком, що до чого в цьому світі.
Кияра, як і всі дитинчата савани, росте і вчиться дуже швидко. І, як усі діти, вона страшенно непосидюча і пустотлива. У Кіяри своє розуміння про те, що таке добре і погано.
А тим часом за межами Земель Прайду у вигнанні підростають й інші левенята, дитинчата з племені Шрама, заклятого ворога Сімби. Їхня мати, левиця Зіра, всі роки плекає надію на помсту. Вона виховує Нуку, Вітані та Кову так, щоб ненависть стала також і їхнім головним прапором у житті. У голові у Зіри зріє підступний план повалення Сімби і головна роль у ньому відведена її молодшому синові Кову, сильному і розумному левеняті, якого обрали наступником Шрама.
Але плани планами, а на ділі все виявляється зовсім не так, як хотілося Зірі. Юний Кову несподівано для всіх закохався в доньку Сімби, і Кияра стала для нього найдорожчою істотою у світі. Але найголовніше - вона відповіла йому взаємністю. Тепер двом закоханим доведеться довести одне одному, що їхні почуття щирі і - що набагато важче - спробувати примирити між собою два ворогуючі прайди.