Керол Денверс (Брі Ларсон) усе життя мріяла стати найкращим у світі пілотом. Одного разу під час чергового вильоту вона зіткнулася з інопланетним кораблем, після чого потрапила в Імперію Крі, де втратила спогади. Ставши ученицею командира елітного розвідувального загону "Зоряна сила", Керол під час чергової операції опинилася в полоні в міжгалактичних терористів скруллів. Дівчині вдається втекти, але корабель зазнає аварії над Лос-Анджелесом, де Денверс відразу ж привертає увагу агентів секретної організації "Щ.И.Т.".
Познайомившись з оперативником Ніком Ф'юрі (Семюел Л. Джексон), головна героїня дізнається про своє походження і разом з командою Месників рятує Землю від Таноса (Джош Бролін).