Тихий, спокійний, трохи закомплексований хлопчина Чарлі все літо провів у колі рідних людей. З раннього дитинства він замкнений у собі. Причиною тому стали якісь трагічні події, які відклали відбиток на його психіці. Після самогубства найкращого друга Чарлі перебуває в стані депресії і зовсім не хоче до школи, але з настанням осені починається новий навчальний рік. Перший день у старшій школі не приносить нічого хорошого, Чарлі ні з ким не познайомився і думає, що добре бути сірою мишою. Його єдиним другом стає вчитель англійської, але з часом непримітний хлопець знаходить нових друзів, які змогли розгледіти в Чарлі цікаву людину з глибокою, світлою душею. Цими друзями стають зведені брат і сестра Патрік і Сем. Дивна парочка живе собі на втіху і пропонує робити те ж саме Чарлі. Разом із ними хлопець змінює свої погляди і саме життя, але іноді все ж добре бути непримітним скромником...