Фільм розповідає про веселі пригоди двох шахраїв, Гаррі Тернера та Честера Бебкока, які вплутуються у шпигунську змову, пов'язану з секретною формулою ракетного палива. Після того, як Честер втрачає пам'ять під час аварії літального апарату, Гаррі відвозить його до тибетського монастиря, де вони знаходять чудодійну траву, що покращує пам'ять. Гаррі планує використати цю траву для власних планів, але Честер випадково запам'ятовує формулу, яка належить безжальній шпигунській організації під назвою "Третій ешелон". Дует переслідують шпигуни та їхня спокуслива агентка Діана, яка намагається заманити їх до Гонконгу. По дорозі вони зустрічають свою давню подругу і партнерку по фільму Дороті Ламур, яка допомагає їм врятуватися від різних небезпек.