Події розгортаються у 2005 році. Гігантський робот на ім'я Юнікрон пожирає цілу планету, не залишаючи жодного живого. Юнікрон - космічна загроза, яка прагне поглинути все живе у Всесвіті, і він націлився на Кібертрон. Він укладає угоду з Мегатроном, який важко поранений після битви з Оптимусом Праймом. Юнікрон пропонує відновити тіло Мегатрона і дати йому нову армію десептиконів в обмін на знищення Матриці Лідерства Автоботів - потужного артефакту, який є єдиним, що може зупинити Юнікрона. Мегатрон погоджується і перетворюється на Гальватрона, більш могутню і безжальну версію себе. Тим часом автоботи готуються до запуску шатла на Землю, де у них є союзники-люди і таємна база.