Історія розгортається на химерній фабриці іграшок, власником якої є Кеннет Зево (Дональд О'Коннор). Після смерті Кеннета компанію перебирає на себе його брат, генерал Ліланд Зево (сер Майкл Ґембон), який мислить по-військовому. Фабрика виробляє іграшки за передовими технологіями, але Ліланд має намір перепрофілювати її на військові потреби. Леслі Зево (Робін Вільямс), син Кеннета, намагається перешкодити планам свого дядька за допомогою сестри Альзатії (Джоан К'юсак) та коханої Гвен Тайлер (Робін Райт). Фільм досліджує теми творчості, уяви та зіткнення між невинністю та мілітаризацією у візуально винахідливій та сюрреалістичній манері.