Сюжет розгортається навколо образу Еллі Вест (Гелен Слейтер), жінки, яка стає свідком вбивства, скоєного її психіатром, доктором Аланом Ширсоном (Біллі Зейн). Побоюючись за своє життя, Еллі переховується, прийнявши нову особистість. Однак її минуле наздоганяє її, коли вона закохується в поліцейського на ім'я Джо (Едріан Пол). Життя Еллі дедалі більше обплутується павутинням обману та небезпеки, їй доводиться протистояти зраді довіри та вести складну гру в кішки-мишки, щоб вижити. Фільм поєднує в собі елементи саспенсу та психологічної драми.