Таємнича інопланетна епідемія починає заражати людство. Позаземний організм бере під контроль людські тіла під час сну і змінює їхню поведінку, перетворюючи на беземоційних істот, зосереджених на поширенні інфекції. Керол Беннелл, психіатр, яка починає помічати дивні зміни в людях, що її оточують. Розслідуючи цю справу, вона виявляє, що інопланетна присутність проникає в суспільство і заволодіває свідомістю людей.
Відчайдушно намагаючись захистити сина, Керол вирушає в небезпечну подорож, щоб розгадати таємницю і знайти спосіб врятувати людство від цього підступного вторгнення. Дорогою вона зустрічає інших вцілілих, зокрема Бена Дрісколла, який стає її союзником у боротьбі з позаземною загрозою.