Після поразки Стантіконів Оптимус Прайм затримує їх та інших нещодавно захоплених десептиконів на своєму кораблі, плануючи повернути їх на Кібертрон, поки він, Дрифт і його студенти-міні-кони вирушають на спеціальну місію. Водночас Саундвейв за допомогою міні-конів-активаторів намагається втекти з Тіньової зони, а Сталева Щелепа, Андербайт, Громовий Кіготь, Квіллфаєр і Клемдаун з'являються, щоб захопити Команду Бджіл від імені своїх таємничих благодійників з Кібертрону, які домовилися про їхнє помилування. Саундвейв, союзник покровителів Сталевої щелепи, не встигає викликати Мегатрона, як його затримує Команда Бджіл і забирає до Кібертрону для суду над Оптимусом Праймом. Після того, як Вища Рада розкриває справжню сутність десептиконів - Циклонуса, Кіберварпа, Ріотгіра, Скайджека і Тредшока, які планують вторгнення на Землю, - розпочинається битва за долю обох світів. Автоботи зрештою перемагають Вищу Раду, об'єднану як Гальватронус, за допомогою Ультра-Бджоли, відновлюючи порядок на Кібертроні.