Події фільму відбуваються за 32 роки до подій "Епізоду IV". Галактична Республіка, побудована на ідеалах рівності і братерства безлічі різних планет і світів, переживає серйозну кризу. Але лицарі-джедаї, як і раніше, стоять на сторожі справедливості і рівноваги сил. Вони здобули перемогу над прихильними до темної сторони Сили сітхами. Досвідчений майстер-джедай Квай-Гон Джин і його учень Обі-Ван Кенобі отримують завдання вирушити на Набу, щоб розв'язати конфлікт між цією невеликою планетою і могутньою Торговою федерацією. Їм ще невідомо, що за Федерацією стоять сітхи та їхній лідер Дарт Сідіус. Коли справа набуває небезпечного оберту, джедаї рятують життя королеви Набу - юної Падми Амідали.
Доля закидає втікачів на пустельну планету Татуїн, де вони знайомляться з дев'ятирічним хлопчиком-рабом Анакіном Скайвоокером. Квай-Гон відчуває в хлопчику неймовірний потенціал Сили. Він вірить, що Анакін - передбачений древніми пророцтвами Обраний, який може досягти балансу сил у Галактиці. Джедай допомагає Анакіну звільнитися і бере з собою до столиці Республіки. Там Анакіна представляють іншим джедаям та їхньому очільнику - майстру Йоді. Мудрець передбачає майбутнє хлопчика і не рекомендує навчати його таємних знань, якими володіють джедаї. Однак Квай-Гон приймає рішення взяти хлопчика на виховання. Анакін, Амідала та їхні друзі вирушають на Набу, де стикаються віч-на-віч із дуже небезпечним супротивником Дартом Молом, учнем Дарта Сідіуса, для якого напад на Набу - перший крок у плані із захоплення влади в Галактиці.