Через три роки після подій "Зоряних війн: Епізоду II" Республіка зазнає серйозних втрат у війні. Анакін Скайвокер і Обі-Ван Кенобі, намагаючись визволити з полону канцлера Палпатіна, захоплюють корабель генерала армії дроїдів Грівуса. Під час битви на світлових мечах Анакіну вдається перемогти графа Дуку. За наказом канцлера він вбиває обеззброєного графа, хоча це заборонено правилами джедаїв. Після цього Анакін садить корабель на Корусант, де дізнається, що його таємна дружина Падме чекає від нього дитину.
Поки Обі-Ван переслідує генерала Грівуса, Анакін все більше потрапляє під вплив Палпатіна, під маскою якого ховається Лорд Ситхів Дарт Сідіус. Анакіна мучать видіння Падме, яка помирає під час пологів, і він боїться, що кошмар стане реальністю, адже він передбачав смерть своєї матері. Палпатін запевняє Анакіна, що він знає, як уникнути смерті Падме. Спочатку Анакін вирішує видати канцлера джедаям, але коли Мейс Вінду обеззброює канцлера, Анакін стає на бік темних сили і вбиває джедая, щоб врятувати Лорда Ситхів. Після цього Дарт Сідіус активує в клонах секретну програму, і вони починають розправлятися з джедаями. Йода зазнає поразки в бою і йде у вигнання. Пройшовши "хрещення" кров'ю джедаїв, Анакін отримує ситхське ім'я - Дарт Вейдер - і стає правою рукою Дарта Сідіуса, який оголосив себе імператором галактики. Дізнавшись про це, Падме летить на Мустафар, щоб спробувати зупинити чоловіка і вмовити його залишитися з нею.