У 1945 році агент Пеггі Картер конфіскувала з останньої бази Гідри безліч цінних артефактів, серед яких був Обеліск і загадкове синє тіло. Нині Філ Колсон (Кларк Грегг) і його команда спостерігають за подіями, що розгортаються навколо Обеліска. Справа набуває кепського оберту, коли Карл Кріл вбиває колишнього агента Щ.И.Т. і ховається з артефактом. Агент Скай (Хлоя Беннет) дізнається, що Гідра зберегла канали комунікації між своїми членами, невідомі агентству. Команда вилітає на допомогу генералу Талботу, якого Кріл використовує, щоб потрапити на засекречену базу агентства. Агентка Ізабель Гартлі знаходить Обеліск, але гине через Крила, готового на все заради Обеліска.
Гантер опиняється в руках людей Талбота. Кріл отримує нові здібності завдяки Обеліску, але випадково вбиває офіціантку в барі. Раїна пропонує йому допомогу, але він відмовляється. Талбот намагається переманити Хантера на свій бік, але той повертається в Щ.И.Т. Агентам Фітцу і Маку вдається зібрати зброю, здатну нейтралізувати Кріла. Поки Кріл домовляється з Вайтголлом, Хантер пробує обеззброїти агентів і вбити Кріла власноруч, щоб помститися за друзів. Крілу вдається взяти гору в боротьбі, але Коулсон приходить Хантеру на допомогу. Тим часом Обеліск опиняється в руках Раїни і батька Скай, який намагається за його допомогою знайти доньку.
Агентка Джемма Сіммонс (Елізабет Генстридж), яка працює в Гідрі під прикриттям, повідомляє Коулсону, що її боси мають плани на Донні Гіла. Щоб перевірити лояльність Сіммонс, Гідра відправляє її на пошуки Гіла. Агентка Мей (Мінг-На Вен), яка знає правду про Сіммонс, дає їй втекти з Гілом, у результаті Гідрі вдається підпорядкувати його собі. Скай стріляє в нього, і він падає у воду, але його тіло так і не знаходять. Однак у результаті Сіммонс отримує підвищення в Гідрі. Скай дізнається від Ворда, що її батько живий, але вона не знає, хто він.
Колсон і Мей вирушають на благодійний аукціон, щоб отримати картину з інопланетними знаками, яка також привернула увагу Талбота. Мей здогадується, що це не Талбот, а Бакші. Вона потрапляє в полон, а агент 33, який перейшов на бік Гідри, перетворюється на Мей і прямує до Колсона, щоб впровадити в комп'ютер агентства вірус. Однак Колсон швидко помічає підміну, а Фітцу і Гантеру вдається захистити комп'ютер. Тим часом Вайтголл вимагає від Раїни доставити Обеліск, інакше вона помре. Вона благає батька Скай повернути Обеліск, але той вимагає привести до нього Скай. Раїна дізнається таємницю Сіммонс і намагається шантажувати Колсона, однак той не піддається. Гідрі стає відомо про Сіммонс, але інший агент під прикриттям встигає врятувати її. Батько Скай вбиває людей, які зробили йому операцію, і розуміє, що дочка бачить у ньому лише монстра. Тоді він віддає Обеліск Вайтхоллу і висловлює бажання приєднатися до Гідри.